CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES

Contrato de compraventa de acciones que celebran por una parte como vendedor _______________________________, representada en este acto por el C. ______________________________, y por la otra, como comprador _____________________________, representada en este acto por el C. _____________________________, conforme a las siguientes declaraciones y cláusulas:

I. Declara el Vendedor, a través de su representante:

a. Que es una sociedad mercantil organizada y constituida conforme a las leyes de la República Mexicana, como se acredita con la escritura pública número _______________, de fecha _________________________________, pasada ante la fe del Lic. _______________________________, Notario Público número ______________, cuyo primer testimonio fue inscrito en el Registro Público de la Propiedad y el Comercio, en fecha ______________________________, bajo folio mercantil número _______________.

b. Que en su representación legal cuenta con facultades suficientes para la celebración de este acto, facultades que no le han sido limitadas, modificaciones o revocadas en forma alguna.

c. Que es actualmente propietario de _______________ (___________________________) acciones ordinarias, nominativas, con pleno derecho de voto, totalmente suscritas y pagadas que representan ________________% del capital social suscrito y pagado de _________________________, en lo sucesivo las “Acciones” las cuales se encuentran libres de todo gravamen y limitación de dominio.

d. Que le capital social de ____________________ está representado por acciones ordinaria, nominativas, íntegramente suscritas y pagadas y por lo tanto libres; que son los únicos valores y acciones autorizados, emitidos o en circulación de __________________, y que no existe derecho alguno de suscripción que implique una dilución a los accionistas de ___________________, tales como sin limitación alguna, opciones, valores convertibles u otros derechos que sean convertibles, warrants o convenios de suscripción con cualquier accionista, parte relacionada o de un tercero con __________________.

e. Que ala fecha de firma del presente documento no existe ningún gravamen o limitación de cualquier especie respecto de las Acciones, y que de igual forma ________________, ni el Vendedor ni sus demás accionistas o cualquier parte relacionada con las partes han celebrado algún acuerdo, contrato o convenio que continúe vigente que impida o restrinja la tenencia o transmisión de acciones materia del presente documento, o la participación del comprador en el capital social de ____________________, incluyendo, en forma enunciativa mas no limitativa, cualquier otra persona o entidad o restricciones de participación en el capital por la calidad personal de los adquirentes directa o indirectamente.

f. Que es su voluntad el transferir la propiedad de las _______________ acciones al Comprador, de acuerdo con los términos y condiciones previstas en el presente contrato, lo que realizará en plena propiedad y sin limitación alguna de su dominio.

g. Que las declaraciones que se detallan en el presente contrato son verdaderas y que no ha omitido información alguna para que el comprador tome una decisión par adquirir las acciones.

h.

a. Que es una sociedad mercantil organizada y constituida conforme a las leyes de la República  Mexicana, como se acredita con la escritura número _______________, de fecha _________________________________, pasada ante la fe del Lic. _______________________________, Notario Público número ______________, cuyo primer testimonio fue inscrito en el Registro Público de la Propiedad y el Comercio, en fecha ______________________________, bajo folio mercantil número _______________.

b. Que su representante legal cuenta con facultades suficientes para la celebración de este acto, mismas que no le han sido limitados, revocados o modificados en forma alguna.

c. Que desea celebrar el presente contrato para adquirir las acciones de ______________________.

Por las razones anteriormente mencionadas y en vista de las anteriores declaraciones, las partes convienen en celebrar este contrato al tenor de las siguientes:

PRIMERA. OBJETO. El vendedor en este acto vende y transmite al comprador y el cobrador compra y adquiere para si, con todo cuanto de hecho y por derecho le corresponde, libres de todo gravamen y limitación de dominio, las acciones a las que se ha identificado debidamente en los antecedentes del presente contrato.

SEGUNDA. PRECIO Y MONETO. Sujeto al ajuste de precio de venta que se establece en el presente contrato, el precio por las acciones ascenderá a la cantidad total de $______________ (_____________________________), en efectivo, y pagadero en al fecha de firma del presente contrato.

TERCERA. FECHA DE FIRMA. El precio de venta ajustado en su caso conforme a lo establecido en el presente instrumento, se entregará al rededor en la fecha de firma que se identifica en la cláusula inmediata anterior.

CUARTA. AJUSTE DE PRECIO DE VENTA. El vendedor expresamente conviene en que el precio de venta de las acciones se ajustará con posterioridad a la fecha de firma mediante una reducción, en caso de que cualquiera de las declaraciones hechas por el vendedor en el presente contrato resultare por cualquier razón incorrecta, falsa u omisa. El precio de venta se ajustará y, por tanto, se reducirá precisamente en el mismo monto al que ascienda el daño, perjuicio, diferencia o menoscabo, derivado de la falsedad o inexactitud de las declaraciones del vendedor. Asimismo, el vendedor conviene en resarcir al comprador respecto de cualquiera cantidad que el comprador tenga que erogar o pierda, en caso de que dichas cantidades sean de un monto en exceso de $______________ (____________________________), ya sea en uno o varios actos, por concepto de:

1. ____________________________________.

2. ____________________________________.

3. ____________________________________.

4. ____________________________________.

QUINTA. ENTREGA DE LAS ACCIONES. En la fecha de firma del presente instrumento, el vendedor entregará al comprador los títulos representativos de las acciones debidamente endosadas en propiedad, libres de todo gravamen y limitación de dominio, incluyendo, de así ser procedente, los dividendos, productos y demás frutos o productos que se deriven de las acciones a partir de la fecha de firma del presente contrato.

SEXTA. CIERRE. Lugar y fecha del cierre. El cierre de la operación de compraventa de las acciones objeto de este contrato, se llevará a cabo en las oficinas del comprador, o en cualquier otra ubicación acordada por las partes, en la fecha de firma. Todos aquellos actos que deban ocurrir durante el cierre des considerará completada hasta en tanto las transacciones y entregas de todos los documentos necesarios al efecto, se hayan llevado a cabo.

SÉPTIMA. DOCUMENTACIÓN QUE EL VENDEDOR DEBERÁ ENTREGAR AL COMPRADOR. Con el fin de efectuar la venta y traspaso de las acciones, el vendedor preparará y entregara al comprador en la fecha de forma conjuntamente con los títulos que amparen las acciones, debidamente endosados en propiedad, libres de todo gravamen o restricción de cualquier naturaleza, incluyendo los siguientes elementos:

a. ____________________________________.

b. ____________________________________.

c. ____________________________________.

OCTAVA. DECLARACIONES. El vendedor declara y garantiza al comprador que la información y las declaraciones contenidas en este contrato a la fecha de firma son exactas, verdaderas, ciertas y que no se ha omitido información alguna que se requiera para adquirir las acciones en la proporción que se declara reconocen que dichas declaraciones son motivo determinante para que el comprador celebre el presente contrato, en el entendido de que, en caso contrario y en el supuesto de que cualquier información o datos de los contenidos en el presente contrato sean falsos, incompletos o inexactos por cualquier causa que pueda tener un efecto negativo a las operaciones de ___________________, o de la compraventa objeto de este contrato y sus operaciones normales en el curso ordinario del negocio, en exceso de $____________ (_________________________________), el comprador podrá proceder a exigir al vendedor el pago de la indemnización y la consecuente reducción en el precio a que se refiere la cláusula _______________ del presente contrato.

NOVENA. INDEMNIZACIÓN Y PENA CONVENCIONAL. En caso de que por cualquier causa no pueda o no se ajuste el precio en los términos previstos en el presente contrato, el vendedor será responsable frente al comprador por cualquier menoscabo en el capital contable de ____________________, si dicho menoscabo no estuviere reflejado en los estados financieros, incluyendo pasivos y contingencias fiscales, laborales o de cualquier otra naturaleza, estando el vendedor obligado de manera ilimitada en los términos de la presente cláusula, a restituir la cantidad que resulte del menoscabo a título de pena convencional incluyendo sin limitación alguna, el pago de honorarios legales, contables o de cualquier otra índole que sean necesarios y suficientes para resarcir el pago de cualquiera de los eventos a que se refiere la presente cláusula.

DÉCIMA. CUMPLIMIENTO DE OBLIGACIONES TRIBUTARIAS. El vendedor manifiesta en forma expresa que:

a. ____________________________________.

b. ____________________________________.

c. ____________________________________.

d. ____________________________________.

DÉCIMA PRIMERA. OTRAS OBLIGACIONES A CARGO DE ________________. El vendedor manifiesta en forme expresa que ________________, ha cumplido en los términos de ley, y en la extensión que se señala a continuación, con todas y cada una de las obligaciones a su cargo, siguientes:

a. ____________________________________.

b. ____________________________________.

c. ____________________________________.

d. ____________________________________.

DÉCIMA SEGUNDA. CONSENTIMIENTO. Las partes manifiestan que en la celebración del presente contrato no existe error o mal fe que pudiera invalidarlo, estando conforme que el precio de venta pactado es el justo y real valor de las acciones. Cada parte será responsable de honorarios, comisiones o cualquier contraprestación a favor de asesores, intermediarios, dependientes, mandatarios o cualquier persona que le hubiese auxiliado, asesorado o contactado par ala celebración del presente contrato y la realización de las operaciones aquí contenidas, excepción hecha de las situaciones a que se refiere la cláusula inmediata anterior.

DÉCIMA TERCERA. CONFIDENCIALIDAD. Las partes, sus agentes, funcionarios, empleados y/o trabajadores mantendrán en todo momento, estricta confidencialidad de los términos y condiciones del presente contrato y de las transacciones aquí contempladas, así como de las operaciones de _________________. No obstante, las partes podrán revelar tal información a sus accionistas, consejeros y funcionarios, así como a las autoridades competentes que se requiera. Cualquier información al público deberá de ser coordinada entra las partes.

DÉCIMA CUARTA. SANEAMIENTO PARA EL CASO DE EVICCIÓN. El vendedor se obliga a responder ante el comprador en los términos de ley por el saneamiento para el caso de evicción por la pérdida de una o más de las acciones objeto de este contrato.

DÉCIMA QUINTA. DOMICILIOS. Las partes señalan como sus domicilios para oír y recibir notificaciones, emplazamientos y para los demás previstos en el presente instrumento los siguientes:

El Vendedor __________________________________________________.

El Comprador _________________________________________________.

DÉCIMA SEXTA. TÍTULOS DE LAS CLÁUSULAS. Las partes convienen en que los títulos que  aparecen en cada una de las cláusulas de este contrato, son exclusivamente para facilitar su lectura, y por consiguiente no se considerará que definen, limitan o describen el contenido de las cláusulas del mismo, ni para efectos de su interpretación o cumplimiento.

DÉCIMA SÉPTIMA. JURISDICCIÓN. Para la interpretación y cumplimiento del presente contrato, así como para le caso de cualquier controversia, litigio o reclamación de cualquier tipo, en contra de cualquiera de las partes de este contrato, todo aceptan someterse expresamente a la jurisdicción y competencia de los tribunales competentes de la ciudad de ________________________, y renuncian expresamente a cualquier fuero distinto, que por razón de sus domicilios presentes o futuros pudiera corresponderles.

Leído que fue el presente contrato por las partes, quienes enteradas del contenido, valor y consecuencias legales de todas y cada una de sus cláusulas, lo firman conjuntamente en al ciudad de __________________, a los ___________________ días del año _________________.