ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS DONDE SE DEFINE LA ESCISIÓN

En ______________, en el edificio ubicado en ____________________, siendo las ________ horas del día ____________________ se reunieron con el objeto de celebrar una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de “____________________”, las personas cuyos nombres y representaciones aparecen en el original de la lista de asistencia que debidamente firmada, se agrega al expediente de esta acta.

Por designación unánime de los presentes presidió la Asamblea, el señor Licenciado ____________________ y fungió como secretario el señor Licenciado ____________________.

El presidente de conformidad con los estatutos sociales, designó como escrutadores a los Licenciados ____________________ y ____________________, quienes aceptaron su cargo y en el desempeño del mismo revisaron la lista de asistencia y sus anexos, consistentes en cartas poder de los representantes de los Accionistas; constancias de depósito expedidas por ____________________, Institución para el Depósito de Valores; y, el listado complementario a que se refiere el artículo 85 de la Ley del Mercado de Valores; con base en dichos documentos, hicieron el cómputo de las acciones de la Sociedad representadas en esta Asamblea y prepararon la siguiente lista de asistencia, que certificaron con su firma:

R.F.C. ______________ $ _________________ $ _________________

R.F.C. ______________ $ _________________ $ _________________

R.F.C. ______________ $ _________________ $ _________________

R.F.C. ______________ $ _________________ $ _________________

TOTAL $ _________________ $ _________________

Acto seguido, y de conformidad con lista de asistencia antes transcrita, los escrutadores elaboraron un documento que se agrega al expediente de esta acta y que se transcribe a continuación:

“Los suscritos designados escrutadores certificamos que se encuentran representadas en esta Asamblea __________ acciones de la serie “A” o sea el 100% de dicha serie y __________ acciones de la Serie “B” de las ______________ que se encuentran en circulación, o sea el 100% de dicha serie, del capital pagado de “_________________”, por lo que existe el quórum requerido para la celebración de esta Asamblea, de acuerdo con lo señalado por los estatutos sociales”.

El presidente con fundamento en el artículo 190 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, declaró legalmente instalada la Asamblea.

A continuación se pasó al desahogo de la siguiente Orden del Día, publicada con fecha ____________________ en el periódico “_______________”, agregándose un ejemplar de la citada convocatoria al expediente de esta acta:

I. Proposición, discusión y, en su caso, aprobación para escindir a ____________________.

II. Designación de Delegados que ejecuten las decisiones que adopte la Asamblea.

III. Lectura y, en su caso, aprobación del acta de esta Asamblea.

Los representantes de los accionistas presentes aprobaron los asuntos contenidos en el Orden del Día que antecede y, procedieron al desahogo de los mismos de la siguiente manera:

I. Sobre este punto, el Presidente manifestó a los asistentes que se ha venido estudiando la posibilidad de escindir a ____________________, transmitiendo como sociedad escindente, a la sociedad que al efecto se constituirá bajo la denominación de “____________________”, como sociedad escindida, parte de sus activos, pasivos y capital. El Presidente aclaró que ya se obtuvo por parte de la Secretaria de Relaciones Exteriores el permiso para utilizar la denominación respectiva, y que como es del conocimiento de esta Asamblea, la totalidad de las acciones que representan el capital social de ____________________, están íntegramente suscritas y pagadas.

El Presidente de la Asamblea también indico a los presentes que se deberán tramitar ante la Secretaria de Comunicaciones y Transportes y la Secretaría de Marina los permisos y autorizaciones necesarios al efecto.

El Presidente entregó a cada uno de los accionistas y a los presentes un documento denominado “Documento de Escisión de ____________________”, Y ordenó que se anexe una copia del mismo al apéndice del acta que se levante de la presente Asamblea.

El “Documento de Escisión de ____________________” contiene:

1. Los estados financieros de ____________________, debidamente dictaminados, al ____________________, que se identifican como anexo ____.

2. Los estados financieros internos de ____________________, al ____________________, y que reflejan fielmente la posición financiera de la sociedad a esa fecha, antes y después de la escisión y que se identifican como anexo ____.

3. El estado de situación financiera de inicio de operaciones de la sociedad escindida y que se identifica como anexo _____.

4. La descripción de las partes del activo, del pasivo y del capital que corresponderá a la sociedad escindida y que se identifican como anexo _____.

5. La descripción de las partes del activo, del pasivo y del capital que corresponderá a ____________________, como sociedad escindente, y que se identifica como anexo ______.

6. Un informe detallado del Consejo de Administración sobre las operaciones realizadas por la sociedad por el período comprendido del ____________________ al ____________________, y que se identifica como anexo ______.

7. Las obligaciones que por virtud de la escisión asumirá la sociedad escindida y las que asumirá ____________________, como sociedad escindente, se determinan en el anexo _____.

El Presidente explico a detalle los puntos anteriores e informo lo siguiente:

1. ____________________, no se extinguirá como consecuencia de la escisión por lo que continuará existiendo y conservará activos suficientes para cumplir con los pasivos que ha asumido hasta la fecha de celebración de la presente asamblea.

2. El capital social de ____________________, quedará, después del acuerdo de escisión, de la siguiente manera:

Capital mínimo fijo: $________ (_________________) representado por acciones con valor nominal de _______________, cada una.

Por lo que únicamente se tendrá por reducido el capital social en su parte variable en la cantidad de $___________ (____________________), suma que formará parte del capital social mínimo fijo de la sociedad escindida, en la misma proporción y con acciones del mismo valor que tienen los accionistas actuales de la sociedad escindente, de la siguiente manera:

ACCIONISTA ACCIONES CAPITAL FIJO

____________________ ____________________ $____________________

____________________ ____________________ $____________________

____________________ ____________________ $____________________

____________________ ____________________ $____________________

____________________ ____________________ $____________________

Los accionistas propietarios del 100% de las acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad escindida “____________________”, son los actuales propietarios del 100% de las acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad escindente “____________________”, y quienes en este acto se comprometen a dar cumplimiento a lo previsto en el artículo 14-A del Código Fiscal de la Federación en vigor.

3. Se procederá a constituir y a protocolizar los estatutos de la nueva sociedad, bajo la denominación de “____________________”, en su carácter de sociedad escindida, así como a modificar los estatutos de la sociedad para incorporar los acuerdos de esta asamblea.

Asimismo, se propone que la sociedad escindida sea administrada por un Consejo de Administración, el cual estará integrado por las siguientes personas y con los cargos que se indican:

CONSEJEROS PROPIETARIOS

1. LIC. ____________________

2. LIC. ____________________

3. LIC. ____________________

4. LIC. ____________________

CONSEJEROS SUPLENTES

1. LIC. ____________________

2. LIC. ____________________

3. LIC. ____________________

4. LIC. ____________________

Se proponen como Comisario al LIC____________________.

Se proponen como funcionarios del Consejo de Administración de la escindida a las personas siguientes:

____________________

PRESIDENTE

____________________

VICEPRESIDENTE

Se propone se designe sin ser miembros del consejo de administración al señor Lic. ____________________ como Secretario, y al Lic. ____________________ como Prosecretario.

Se propone designar como apoderados de la sociedad escindida a las siguientes personas y con las facultades que a continuación se indican:

Los señores ____________________ y ____________________, apoderados generales, sin limitación alguna, de manera individual, para pleitos y cobranzas y actos de administración y actos de dominio, en términos del artículo 2554 y 2587 del Código Civil para el Distrito Federal, con facultades para otorgar y suscribir títulos y operaciones de crédito, de conformidad con el artículo 9 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, así como con facultades para representar a la sociedad en materia laboral. Los apoderados podrán otorgar y revocar poderes generales y especiales.

Los señores ____________________, ____________________, y ____________________, de manera individual, apoderados generales para pleitos y cobranzas y para actos de administración, de conformidad con el artículo 2554 y 2587 del Código Civil para el Distrito Federal, así como con facultades para representar a la sociedad en materia laboral. Los apoderados podrán otorgar poderes generales y especiales y revocar los que hubieren otorgado.

4. La resolución de esta asamblea, que en su caso, apruebe la escisión quedará debidamente protocolizada ante fedatario público al protocolizarse el acta que de esta asamblea se levante y deberá inscribirse en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal, conjuntamente con las publicaciones que deberán hacerse en la gaceta oficial del domicilio de la sociedad y en uno de los periódicos de mayor circulación del domicilio de la sociedad, que contendrán un extracto de la resolución que contenga por lo menos, la síntesis de la información a que se refieren los incisos a) y d) de la fracción IV del artículo 228-Bis de la Ley General de Sociedades Mercantiles y que a la letra dicen:

Artículo 228-Bis IV a) “La descripción de la forma, plazos y mecanismos en que los diversos conceptos de activo, pasivo y capital serán transferidos”.

Artículo 228-Bis IV d) “La determinación de las obligaciones que por virtud de la escisión asuma cada sociedad escindida. Si una sociedad escindida incumpliera alguna de las obligaciones asumidas por ella en virtud de la escisión, responderán solidariamente ante los acreedores que no hayan dado su consentimiento expreso, la o las demás sociedades escindidas, durante un plazo de tres años contados a partir de la última de las publicaciones a que se refiere la fracción V, hasta por el importe del activo neto que les haya sido atribuido en la escisión a cada una de ellas, si la escindente no hubiere dejado de existir, ésta responderá por la totalidad de la obligación; y”,

La resolución de esta asamblea, que en su caso, apruebe la escisión, al publicarse deberá indicar claramente que el texto completo de la resolución se encuentra a disposición de socios y acreedores en el domicilio social de la sociedad durante un plazo de cuarenta y cinco días naturales contado a partir de que se hubieren efectuado la inscripción y ambas publicaciones.

5. Cumplidos los requisitos legales de la escisión, y transcurrido el plazo de cuarenta y cinco días naturales antes indicado, sin que se haya presentado oposición, la escisión surtirá efectos legales contra terceros. Para la sociedad, se acuerda que la escisión surtirá efectos contables y fiscales a partir del día ____________________, para lo cual las cifras contables y fiscales que deberán utilizarse para realizar los cálculos conducentes serán las que arrojen la contabilidad y declaraciones de impuestos al ____________________, por lo que cualquiera de las referencias a la parte del activo, pasivo y capital, así como a los derechos previstos en las leyes fiscales en vigor, que se transmiten en virtud de la escisión, hechas en la presente acta, y/o sus anexos que, para efectos prácticos, se encuentran referidas al ____________________.

En caso de que se presente oposición, la escisión, en su caso, se suspenderá hasta que cause ejecutoria la sentencia que declare que la oposición es infundada.

El Presidente explicó que en su concepto es conveniente aprobar la escisión de ____________________, ya que ésta permitirá el crecimiento y reorganización de ambas empresas, tanto de la escindente como de la escindida.

Finalmente, el Presidente solicito a la asamblea que apruebe la escisión, en los términos que se proponen.

Discutido que fue lo anterior, los accionistas por unanimidad de votos, resolvieron la adopción de las siguientes:

PRIMERA.- Se aprueba en este acto la escisión de ____________________, como sociedad escindente en los términos que se contienen en el “Documento de Escisión” que ha quedado anexo al apéndice del acta que de esta asamblea extraordinaria de accionistas se levante, y en los que en esta resolución se acuerdan.

SEGUNDA.- Como consecuencia de la escisión, ____________________, continuará existiendo y transmite como sociedad escindente, con efectos contables a partir del ____________________, a la sociedad que al efecto se constituye bajo la modalidad de Sociedad Anónima de Capital Variable y con la denominación de ____________________, como sociedad escindida, parte de sus activos, pasivos y capital, al valor y en la forma a que se refieren los documentos que se relacionan como incisos B), C), D) y E) en el punto inmediato siguiente.

TERCERA.- Sirven como base para la escisión, los siguientes documentos que se contienen en el “Documento de Escisión” que son aprobados por esta asamblea general extraordinaria de accionistas y que consisten en lo siguiente:

a. Los estados financieros de ____________________, debidamente dictaminados, al ____________________, que se identifican como anexo _____.

b. Los estados financieros internos de ____________________, al ____________________, y que reflejan fielmente la posición financiera de la sociedad a esa fecha, antes y después de la escisión y que se identifican como anexo _____.

c. El estado de situación financiera de inicio de operaciones de la sociedad escindida y que se identifica como anexo _____.

d. La descripción de las partes del activo, del pasivo y del capital que corresponderá a la sociedad escindida y que se identifican como anexo _____.

e. La descripción de las partes del activo, del pasivo y del capital que corresponderá a ____________________, como sociedad escindente, y que se identifica como anexo ______.

f. Un informe detallado del Consejo de Administración sobre las operaciones realizadas por la sociedad por el período comprendido del ____________________ al ____________________, y que se identifica como anexo _____.

g. Las obligaciones que por virtud de la escisión asumirá la sociedad escindida y las que asumirá ____________________, como sociedad escindente, se determinan en el anexo _____.

Se acuerda sin embargo, que si la sociedad escindida incumpliera alguna de las obligaciones asumidas por ella en virtud de la escisión, la escindente responderá solidariamente por la totalidad de las obligaciones.

CUARTA.- Se tiene por reducido el capital social en su parte variable de ____________________, en la cantidad de $__________ (__________________) para quedar en la cantidad de $___________ (____________________), representado por acciones, íntegramente suscritas y pagadas, con valor nominal de ______________, cada una, y el capital mínimo fijo no se modifica, ascendiendo a la cantidad de $___________ (____________________), representado por acciones, íntegramente suscritas y pagadas con valor nominal de _______________, cada una, como sigue:

ACCIONISTA ACCIONES VALOR

____________________ ____________________ $____________________

____________________ ____________________ $____________________

____________________ ____________________ $____________________

____________________ ____________________ $____________________

TOTAL ____________________ $____________________

QUINTA.- Como consecuencia del punto anterior, se ordena que se cancelen todas las acciones de ____________________, emitiéndose nuevas acciones que representen el capital social de la sociedad escindente.

SEXTA.- El capital social mínimo fijo de la sociedad escindida ____________________, quedará por lo tanto en la cantidad de $__________ (____________________), que corresponde a la cantidad que se redujo del capital social variable de ____________________.

Los accionistas de ____________________, tendrán en la sociedad escindida acciones en la misma proporción de que son titulares en la sociedad escindente, de la siguiente manera:

ACCIONISTA ACCIONES VALOR

____________________ ____________________ $____________________

____________________ ____________________ $____________________

____________________ ____________________ $____________________

____________________ ____________________ $____________________

TOTAL ____________________ $____________________

Los accionistas propietarios del 100% de las acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad escindida ____________________, son los actuales propietarios del 100% de las acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad escindente ____________________, y quienes en este acto se comprometen a dar cumplimiento a lo previsto en el artículo 14-A del Código Fiscal de la Federación en vigor.

En virtud de la escisión, el capital social de la sociedad escindente ____________________, que será transmitido a la sociedad escindida ____________________, asciende a la cantidad de $___________ que representa el 100% del capital social de la sociedad escindente.

Derivado de lo anterior y en los términos de los artículos 55, 120 y 124 de la Ley del Impuesto sobre la Renta en vigor, se transmiten los derechos previstos en tales artículos para quedar, después de la escisión de la siguiente manera:

Cuenta de Capital de Aportación $____________________ $____________________

Por lo que hace a lo previsto en los artículos 9 y 13-A de la Ley del Impuesto al Activo en vigor, la proporción en que se divide el Impuesto al Activo de la sociedad escindente es de ________%.

SÉPTIMA.- Se ordena que el Consejo de Administración informe a detalle a la Asamblea de Accionistas que en su oportunidad celebre, sobre las operaciones que se realicen hasta que la escisión surta plenos efectos legales.

OCTAVA.- Se ordena que se anexen al apéndice del acta que de esta asamblea extraordinaria de accionistas se levante, los Estatutos que regirán a ____________________, como sociedad escindida para que estos se protocolicen en el acta de esta asamblea y, a fin de transmitirle simultáneamente la parte del patrimonio que le corresponda.

Asimismo, se acuerda que la sociedad escindida sea administrada por un Consejo de Administración, el cual estará integrado por las siguientes personas y con los cargos que se indican:

CONSEJEROS PROPIETARIOS

1. LIC. ____________________

2. LIC. ____________________

3. LIC. ____________________

4. LIC. ____________________

CONSEJEROS SUPLENTES

1. LIC. ____________________

2. LIC. ____________________

3. LIC. ____________________

4. LIC. ____________________

Se nombra Comisario de la Sociedad para el ejercicio social de ________ al LIC. ____________________.

Se designan funcionarios del Consejo de Administración, sin perjuicio de que el propio Consejo de Administración acuerde alguna modificación posterior:

____________________

PRESIDENTE

____________________

VICEPRESIDENTE

Se designa sin ser miembros del consejo de administración al señor Lic. ____________________ como Secretario, y al Lic. ____________________ como Prosecretario.

NOVENA.- CONDICIÓN SUSPENSIVA. La presente escisión queda sujeta a la condición suspensiva de que se obtengan los permisos y/o autorizaciones por parte de la Secretaria de Comunicaciones y Transportes y de la Secretaría de Marina.

DÉCIMA.- Se faculta al Presidente del Consejo de Administración o al Secretario, para que de manera conjunta o separada, procedan de inmediato a: I. Tramitar ante la Secretaria de Comunicaciones y Transportes y de Marina, las autorizaciones o permisos que se requieran para llevar a efecto la escisión; II. Publicar en el Diario Oficial de la Federación y en uno de los periódicos de mayor circulación del Distrito Federal, del domicilio de la sociedad escindente, un extracto de la resolución que contenga, por lo menos, la síntesis de la información a que se refieren los incisos a) y d) de la fracción IV del artículo 228-Bis de la Ley General de Sociedades Mercantiles, haciendo mención de la condición suspensiva a que está sujeta la escisión, hecho lo cual, deberá procederse a inscribir la presente resolución de escisión en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal.

DÉCIMA PRIMERA.- Cumplidos los requisitos legales de la escisión, transcurrido el plazo de cuarenta y cinco días naturales, sin que se haya presentado oposición, y cumplida la condición suspensiva establecida en la resolución décima del acuerdo de escisión, la escisión surtirá efectos legales contra terceros. Para la sociedad, se acuerda que la escisión surtirá efectos contables y fiscales a partir del día ____________________, para lo cual las cifras contables y fiscales que deberán utilizarse para realizar los cálculos conducentes serán las que arrojen la contabilidad y declaraciones de impuestos al citado día ____________________, por lo que cualquiera de las referencias a la parte del activo, pasivo y capital, así como los derechos previstos en las Leyes Fiscales en vigor, que se transmiten en virtud de la escisión, hechas en la presente acta, y/o sus anexos que, para efectos prácticos se encuentran referidas al ____________________.

En caso de que se presente oposición, la escisión, en su caso, se suspenderá hasta que cause ejecutoria la sentencia que declare que la oposición es infundada.

DÉCIMA SEGUNDA.- El texto completo de la presente resolución de escisión que incluye el “Documento de Escisión” con todos sus anexos se tendrán a disposición de socios y acreedores en el domicilio social de ____________________, durante el plazo de 45 días contado a partir de que se hubieren efectuado las publicaciones correspondientes, en términos del artículo 228 Bis de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

II. En desahogo del presente punto del Orden del Día y a propuesta del presidente de la misma, la Asamblea resolvió designar como Delegados Especiales a los señores Licenciados ____________________ y ____________________, para que indistintamente cualquiera de ellos comparezca ante Fedatario Público de su elección, con el objeto de protocolizar el acta que se levante de esta Asamblea y obtenga la inscripción del primer testimonio que al efecto se expida en el Registro Público de Comercio del domicilio social; así como para que conjuntamente realicen los trámites que sean necesarios para ejecutar los acuerdos adoptados por la presente Asamblea.

III. En desahogo del último punto del orden del día, el presidente solicitó que en caso de que no existiera otro asunto que tratar, se procediera a suspender la sesión para levantar la presente acta, moción que fue aprobada por unanimidad de votos de los presentes. Reanudada que fue la sesión, el secretario dio lectura a esta acta, siendo aprobada en todos sus términos por unanimidad de votos de los presentes, firmando el presidente y el secretario para constancia.

____________________

PRESIDENTE

____________________

SECRETARIO

Se agregan al expediente del acta de esta Asamblea ejemplares de los siguientes documentos:

1. Ejemplar de la publicación de la convocatoria realizada el ____________________, en el periódico “_____________”.

2. Lista de Asistencia debidamente certificada por los Escrutadores.

3. Los estados financieros de ____________________, debidamente dictaminados, al ____________________.

4. os estados financieros internos de ____________________, al ____________________, y que reflejan fielmente la posición financiera de la sociedad a esa fecha, antes y después de la escisión.

5. El estado de situación financiera de inicio de operaciones le la sociedad escindida.

6. La descripción de las partes del activo, del pasivo y del capital que corresponderá a la sociedad escindida.

7. La descripción de las partes del activo, del pasivo y del capital que corresponderá a ____________________, como sociedad escindente.

8. Un informe detallado del Consejo de Administración sobre las operaciones realizadas por la sociedad por el período comprendido del ____________________ al ____________________.

9. Las obligaciones que por virtud de la escisión asumirá la Sociedad escindida y las que asumirá ____________________, como sociedad escindente.

“_______________________”

LISTA DE ASISTENCIA A LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA ____________________

PASE NÚM. No. DE ACCIONES FIRMA

01___________________$ ____________

02___________________$ ____________

03___________________$ ____________

04___________________$ ____________

TOTAL___________________$ ____________

Los suscritos designados escrutadores para esta Asamblea, certificamos que en la misma se encontraba representada la totalidad de las acciones en que se divide el capital social.

____________________

ESCRUTADOR

____________________

ESCRUTADOR