ACTA DE ASAMBLEA EN DONDE SE ACUERDA LA RENUNCIA DE UN ASOCIADO Y SE NOMBRA UN COMISARIO

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ACTA DE ASAMBLEA EN DONDE SE ACUERDA LA RENUNCIA DE UN ASOCIADO Y SE NOMBRA UN COMISARIO

 

En la Ciudad de _________, siendo las_________ horas del día_________ de_________ del 2018,  se reunieron, en el domicilio social de “_________” S.A. de C.V., sito en el inmueble número_________, de esta misma Ciudad, los Socios de la indicada persona moral, con la finalidad de celebrar la ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS, a la que fueron personalmente convocados.

Preside esta Asamblea el Administrador Único,          ________y como Secretario el señor_______, quien procedió a desempeñar de inmediato el cargo. Se hace constar que se encuentra presente el Comisario de la Sociedad, _________, el señor__________, Secretario en funciones, hizo constar que se encuentran depositadas, a partir de la hora que al principio se indica, Acciones de las Series “A” y “B”, que representan el Capital Social, por parte de: ___________, ___________, ___________ y___________, y que les dan la calidad de Socios; que suscribió y entregó, a cada uno de dichos Socios, una Tarjeta de Admisión, en la que consta su nombre, el número y la serie de Acciones de las que es titular y que depositó, y la hora y fecha de esta Asamblea. Los citados Socios se constituyeron en Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, actuando como Presidente el Señor____________ , y como Secretario el Señor_______________.

El Presidente nombró Escrutador a la Señora ____________, quien procedió a realizar sus funciones conforme a la Ley y al Pacto Social, para lo cual se puso en receso la Asamblea, por el lapso de veinte minutos y a su término el Señor___________ entregó al Presidente la Lista de Asistentes a la Asamblea, suscrita por los concurrentes y el propio Escrutador, y su Dictamen, del cual se desprende, que se encuentra presente la totalidad de las Acciones que constituyen el Capital Social, distribuido en la forma siguiente:

ACCIONES SERIE “A”

NOMBRE DEL ACCIONISTA No. DE ACCIONES VALOR
$________.00
$________.00
$________.00
TOTAL $________.00

 

Cada una con valor nominal de Diez pesos 00/100 M.N.

ACCIONES SERIE “B”

 

NOMBRE DEL ACCIONISTA No. DE ACCIONES VALOR
$________.00
$________.00
$________.00
TOTAL $________.00

Cada una con valor nominal de $____.00 (______pesos 00/100 M.N.)

Como del escrutinio que antecede, se desprende que se encuentra representado en esta Asamblea, la totalidad del Capital Social, su Presidente declaró legalmente instalada la Asamblea. Por indicación del Presidente, el Secretario hizo constar: Que ésta se encuentra instalada en el domicilio social; que no fue necesaria la publicación de su Convocatoria, porque se encuentra representado la totalidad del Capital Social; y, que la señorita Escrutadora entregó la Lista de Asistentes y el Dictamen antes mencionados.

El Secretario de la Asamblea, acatando instrucciones del Presidente instruyó a los asistentes sobre: que si por cuenta propia o ajena tienen algún interés contrario al de la Sociedad, en los asuntos que se van a tratar, deben abstenerse de toda deliberación, pues de lo contrario serán responsables de los daños y perjuicios que se puedan causar a la propia Sociedad; que las resoluciones que adopte esta Asamblea, serán válidas si se toman por voto favorable de los Accionistas que representen la mayoría de las acciones presentes, según la Cláusula Vigésima Cuarta, de los Estatutos de esta Sociedad; que la votación deberá ser económica, a menos que tres de los socios concurrentes pidan que sea nominal; y, que si por cualquier circunstancia no hubieren tenido conocimiento, ni acceso a los libros y documentos, relacionados con el objeto de esta Asamblea, se encuentran a su disposición en este lugar, para que se enteren de su contenido. Como ninguno de los asistentes objetó los anteriores puntos, se procedió al desarrollo de la Asamblea, y al efecto, su Secretario, acatando las instrucciones de su Presidente, formuló y dio lectura al “ORDEN DEL DÍA”, cuyo texto, es el siguiente:

ORDEN DEL DIA

  1. Aumento del Capital Mínimo Fijo.
  2. Renuncia y designación de Comisario
  • Nuevos Estatutos.
  1. Designación de la persona que a nombre y representación de la Sociedad acuda ante el Notario Público de su preferencia a protocolizar el acta que resulte con motivo de la presente Asamblea.
  2. Lectura, aprobación y firma del Acta que se levante con motivo de esta Asamblea.

Los Asambleístas aprobaron, por unanimidad, el anterior “ORDEN DEL DÍA”. Enseguida, se abordó el Primer Punto del “Orden del Día”, y para tal efecto, hizo uso de la palabra el Presidente de esta Asamblea, Señor _________, manifestando: “Que es conveniente para la Sociedad que se aumente el Capital Mínimo Fijo hasta la cantidad de __________PESOS CERO CENTAVOS, en la debida proporción según las aportaciones de cada accionista dentro del Capital representado por la Serie “A” de Acciones, así mismo expuso la conveniencia de que las acciones cambien su valor nominal, esto es, que en vez de que cada una de ellas tengan un valor de diez pesos, de ahora en adelante aumente el valor de cada acción hasta la cantidad de  __________PESOS, implicando lo anterior una reducción en el número de acciones, pero manteniendo la misma cantidad de capital dentro de la empresa. Esto es, se canjearán al efecto cincuenta acciones de diez pesos, por una de quinientos pesos, siendo además, que dicha operación se puede efectuar sin que se vea afectada la proporción que cada accionista tiene dentro del Capital Social”.

Los Asambleístas tras el intercambio pertinente de impresiones acordaron: “que se aumente el Capital Mínimo Fijo de la Sociedad hasta por la cantidad de__________ PESOS CERO CENTAVOS; que con motivo del aumento, se deben cancelar los anteriores títulos de acciones y expedir unos nuevos que representen la actual proporción en que se ha aumentado el Capital Social; que el valor de las acciones cambie de diez pesos a quinientos pesos, manteniendo cada accionista la proporción que sus aportaciones reflejan en la sociedad; se hace constar que tanto el aumento como la modificación en el valor de cada acción, se hará constar dentro de las diversas modificaciones que sufrirán en adelante los Estatutos; y que de ahora en adelante, una vez realizado el aumento del Capital Mínimo Fijo de la Sociedad, quede representado el mismo de la siguiente manera”:

ACCIONES SERIE “A”

NOMBRE DEL ACCIONISTA No. DE ACCIONES VALOR
$________.00
$________.00
$________.00
TOTAL $________.00

 

Cada una con valor nominal de_______ pesos 00/100 M.N.

Con relación al Segundo Punto del Orden del Día hizo el Presidente de la Asamblea concedió la palabra al Comisario de la Sociedad_________, quien expresó: “Que por causas de fuerza mayor le era imposible continuar desempeñando el cargo a él conferido, por lo cual solicita a la presente Asamblea le sea aceptada su renuncia al cargo de Comisario de la Sociedad, y al mismo tiempo propone al C.P _________para que lo sustituya en dicho cargo”. Al respecto, los Asambleístas, después de amplias deliberaciones e intercambio de puntos de vista, acordaron: “Se acepta la renuncia de_________ del cargo que desempeñaba como Comisario de la Sociedad, quedando relevado de su cargo por el C.P______________.”

Enseguida, se abordó el Tercer Punto del “Orden del Día”, y para tal efecto, hicieron uso de la palabra en forma alternada los socios respecto a la conveniencia de actualizar la totalidad del clausulado de los Estatutos que hasta el día de hoy han regido la vida de la sociedad. Por unanimidad de votos los señores accionistas tomaron el siguiente acuerdo: “Que se reformen la totalidad de los Estatutos Sociales” para que de ahora en adelante queden redactados de la siguiente forma:

CLAUSULAS:

PRIMERA. DENOMINACIÓN. La denominación de la Sociedad será: “__________” SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, pudiendo utilizar por brevedad las siglas S.A. de C.V.

SEGUNDA. DOMICILIO. El domicilio de la Sociedad será en esta Ciudad de Puebla, estado de Puebla; sin embargo podrá establecer agencias o sucursales en cualquier lugar de la República Mexicana y someterse a domicilios convencionales.

TERCERA. OBJETO. El objeto de la Sociedad será:

(EJEMPLO)

  1. Compra venta y distribución de café, incluyendo su preparación, maquila, tostado y molido, así como la adquisición de la maquinaria y equipo necesario para la elaboración del anterior proceso así como todas las operaciones conexas o que se relacionen con el referido objeto.
  2. Fabricación elaboración y venta de toda clase de productos gastronómicos y alimenticios, adquisición de materias primas para las mismas, así como la compra, venta de estas la representación, comisión, distribución, consignación exportación e importación de los productos que sean afines a este objeto, proporcionar

servicios de banquetes o comidas a domicilio y dentro de los locales sociales o comerciales.

  1. Ejecutar toda clase de comercio, pudiendo comprar y vender, exportar toda clase de artículos mercancías relacionadas con su objeto, incluyendo vinos y licores nacionales y extranjeros.
  2. Contratar activa o pasivamente toda clase de prestación de servicios, celebrar contratos, convenios, así como adquirir por cualquier título, patentes, marcas industriales, nombres comerciales, opciones y preferencias, derechos de propiedad, industrial, artísticas o concesiones de alguna autoridad.
  3. Formar parte de otras sociedades de objeto similar.
  4. Adquirir cualquier titulo, poseer y explotar toda clase de bienes muebles, derechos reales y personas y el cumplimiento de mandatos, comisiones, servicios y demás actividades propias de su objeto.
  5. Prestar servicios de mantenimiento a restaurantes, hoteles y similares, así como la reparación de equipo electrónico, licuadoras, refrigeradores, trituradoras de café, máquinas de café y en sí de todo el mobiliario útil en esta rama.
  6. Contratar al personal necesario para el cumplimiento de sus fines sociales y delegar en una o varias personas el cumplimiento de sus mandatos, comisiones, servicios y demás actividades propias del mismo objeto.

CUARTA. DURACIÓN. La duración de la Sociedad será de NOVENTA Y NUEVE AÑOS, contados a partir de la fecha y firma del presente instrumento.

QUINTA. CAPITAL SOCIAL. El Capital de la sociedad será Variable, estableciéndose como Capital Mínimo Fijo la cantidad de $_______ (_________PESOS CERO CENTAVOS), Moneda Nacional, y un máximo ilimitado. El Capital Mínimo fijo estará representado por________ N ACCIONES nominativas, con un valor nominal de $500.00 (_________ PESOS,CERO CENTAVOS), Moneda Nacional, cada una de ellas.

Las acciones representativas de la parte Variable del Capital, podrán ser emitidas por simple acuerdo de la Asamblea Ordinaria de Accionistas, sin que por ello implique modificación a los Estatutos Sociales y también serán nominativas.

SEXTA. NACIONALIDAD. La Sociedad es de Nacionalidad Mexicana; por lo que los socios extranjeros actuales o futuros de la Sociedad de que se trata, convienen ante la Secretaría de Relaciones Exteriores en cumplir el pacto previsto en la Fracción 1, del propio Artículo Veintisiete Constitucional, de acuerdo con lo que establece el Artículo Treinta y uno del Reglamento para promover la Inversión Mexicana y Regular la Inversión Extranjera en considerarse como nacionales respecto a las acciones de dicha Sociedad que adquieran o de que sean titulares, así como los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de que sea titular la sociedad, o bien de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en que sea parte la propia Sociedad con autoridades mexicanas y a no invocar por lo mismo la protección de sus gobiernos, bajo la pena en su caso contrario, de perder el beneficio de la Nación Mexicana las participaciones sociales que hubiera adquirido.

SÉPTIMA. SERIES DE ACCIONES. Las acciones que representan el Capital Social tanto Fijo como variable estarán clasificadas en dos series: “A” y “B”.

Las acciones de la Serie “A”, solo podrán ser suscritas, adquiridas en propiedad o poseídas por aquellas personas físicas o morales o unidades económicas consideradas como inversión mexicana, de acuerdo con las Leyes aplicables o por aquellas personas de nacionalidad extranjera, previo al permiso que al efecto otorgue la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras.

Las acciones de ambas series confieren iguales derechos en las Asambleas Generales de accionistas de ambas series confieren iguales derechos y en las Asambleas Generales de Accionistas cada acción dará derecho a un voto, estarán representadas por títulos y llevarán adheridos cupones nominativos.

Los títulos de las series de acciones se emitirán pudiendo amparar una o más acciones y llevarán numeración progresiva. Mientras se entregan los títulos definitivos, podrán expedirse certificados provisionales que deberán canjearse por los títulos definitivos en su oportunidad y tanto los unos como los otros llevarán las firmas autógrafas del Órgano de Administración.

Los títulos definitivos y los certificados provisionales expresarán los datos establecidos por el Artículo ciento veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles y las cláusulas Quinta y Sexta de estos Estatutos.

Todo accionistas presente o futuro por el hecho de serlo se somete y queda sujeto a las estipulaciones de la escritura constitutiva y a las resoluciones legalmente aprobadas por la Asamblea General de Accionistas o el Órgano de Administración.

Tratándose de Inversión extranjera, ésta podrá participar en una proporción que no exceda de un cuarenta y nueve por ciento del Capital de la Empresa, de acuerdo a lo dispuesto en el último párrafo del artículo Quinto de la ley de la materia, y a las acciones que representan dicha inversión, estarán clasificadas dentro de una serie determinadas de acciones.

OCTAVA. TRANSMISIÓN DE LAS ACCIONES. Cuando un Accionista desee enajenar o en cualquier forma transmitir toda o parte de sus acciones, deberá comunicarlo de forma expresa al Órgano de Administración, haciéndole saber el nombre o nombres de las personas que se interesan en adquirir sus acciones.

NOVENA. Una vez que se dio el supuesto mencionado en el párrafo anterior, el Órgano de Administración deberá convocar una Asamblea General de Accionistas para hacerle saber a estos que pueden hacer uso del derecho preferente de adquisición de las acciones ofrecidas a venta. Los accionistas que usando su derecho decidan adquirir las acciones ofrecidas en venta, deberán pagar el precio de las mismas, dentro de los quince días hábiles siguientes a aquel en que se celebró la Asamblea General Ordinaria que hubiere autorizado la Adquisición.

Si los accionistas a quienes corresponde el Derecho de preferente adquisición, no usan de él, o no paga el precio de las acciones dentro del término establecido, él o los accionistas que deseen transmitir sus acciones podrán hacerlo a las personas que desde un principio propusieron al Órgano de administración.

DÉCIMA. PRECIO DE LAS ACCIONES. El precio de las acciones que se ofrezcan en venta de acuerdo con los párrafos de la cláusula anterior, se determinara mediante Balance Certificado con la firma de un auditor designado por el Órgano de Administración, al valor contable de las acciones que arroje dicho balance, se le adicionara en su caso el exceso que se tenga sobre el valor en Libros el Precio de terrenos, edificios, maquinaria y equipo, en el estado en que se encuentren en el momento en que se desee efectuar la venta de las acciones.

DECIMA PRIMERA. REGISTRO DE ACCIONES. La Sociedad considera como dueño de las acciones a quien aparezca como tal en el Libro de registro de Accionistas; dicho Libro deberá contener el nombre y domicilio de accionistas, así como el número de acciones que cada uno posea.

DECIMA SEGUNDA. AUMENTO Y DISMINUCIÓN DE CAPITAL. El Capital Variable de la sociedad es susceptible de aumentos y disminuciones, sin necesidad de reformar los Estatutos Sociales y con la única formalidad de que sean autorizados por la Asamblea Ordinaria de Accionistas.

Todo aumento o disminución de Capital social deberá inscribirse en el Libro de registro de Variaciones de Capital que al efecto llevara la sociedad.

AUMENTO DE CAPITAL. Los accionistas que firmen la presente Acta, tendrán en todo momento derecho preferente para suscribir las acciones que se emitan como resultado de los aumentos de capital acordados.

El mencionado derecho de preferencia deberá ser ejercido por dichos accionistas, dentro del plazo que acuerde la Asamblea General de Accionistas el que fue decretado el aumento sin necesidad de publicación.

En caso de que los accionistas que suscriben este instrumento no quisieran o no pudieran suscribir el aumento decretado, las acciones que se emitan con motivo del mencionado aumento podrán ser suscritas por accionistas no fundadores, en la proporción y en los términos que se establezcan en la Asamblea General de accionistas que para tal efecto se reúna.

REDUCCION DE CAPITAL. La reducción del Capital Social se efectuará por amortización de acciones con

utilidades repartibles o por retiro parcial o total de aportaciones del accionista que así lo desee. En el primer caso, se estará a lo que expresamente dispone la Ley General de Sociedades Mercantiles y en el segundo caso, el socio que desee retirar total o parcialmente su aportación deberá informarlo por escrito al Órgano de Administración de la Sociedad, para que este cite a la Asamblea General de Accionistas, que será la que resuelva sobre el particular.

DECIMA TERCERA. DE LA DIRECCIÓN Y LA ADMINISTRACION. La administración de la Sociedad estará a cargo de un Consejo de Administración o de un Administrador Único, según lo acuerde la Asamblea Ordinaria de Accionistas que haga el nombramiento.

El Consejo de Administración o el Administrador Único en su caso, ejercerá su cargo por un lapso de DOS AÑOS, pero continuara en funciones mientras no se designen a sus sucesores o estos no tomen posesión de los mismos, podrán ser reelectos y recibirán las remuneraciones que al efecto determine la Asamblea General Ordinaria de Accionistas.

DECIMAL CUARTA. FACULTADES DEL ORGANO DE ADMINISTRACIÓN. El Consejo de Administración o el Administrador Único en su caso, será el representante legal de la Sociedad y tendrá en el desempeño de su cargo las siguientes facultades:

A). Poder General para Pleitos y Cobranzas de acuerdo con la primera fracción de Artículo dos mil cuatrocientos cuarenta del Código Civil para el estado de Puebla y su correlativo para el Distrito Federal, con todas las facultades generales y aún las especiales que requieran Poder o Cláusula especial, conforme a la Ley, comprendiendo por lo tanto las facultades a que se refieren el Artículo dos mil cuatrocientos ochenta y dos mil cuatrocientos ochenta y uno y sus correlativos

de los citados ordenamientos, tales como: Transigir, comprometer en árbitros, articular y absolver posiciones , recusar, recibir pagos, interponer juicios de amparo y desistirse de los interpuestos, formular y ratificar denuncias y querellas penales, coadyuvar con el Ministerio Público, representar a la Sociedad ante toda clase de Autoridades Civiles, Penales, Administrativas, y del Trabajo, podrá además representar a la Sociedad ante todas y cada una de las Secretarias de Estado, podrá celebrar convenios con el Gobierno Federal en los términos de las fracciones 1 y 1V del Artículo Veintisiete Constitucional; todas estas facultades de una manera enunciativa y no limitativa.

  1. Poder General para Actos de Administración, de acuerdo con la segunda fracción del Artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro, del código civil para el Distrito Federal, con facultades para realizar todos los actos necesarios o convenientes para llevar a cabo el objeto de la Sociedad.
  2. Poder General para ejercer Actos de dominio que se requiera para llevar a cabo el objeto de la Sociedad, de acuerdo con dos mil quinientos cincuenta y cuatro, del código civil para el Distrito Federal.
  3. Poder para otorgar y suscribir toda clase de Títulos de Crédito en los en los términos del Artículo Noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.
  4. Dentro de las facultades que se le conceden podrá substituir el presente mandato, así como podrá otorgar y revocar Poderes Generales y Especiales.
  5. Poder para designar a los Gerentes y demás Funcionarios de la Sociedad, señalándoles sus facultades, obligaciones y remuneraciones.
  6. Poder para convocar a Asambleas Generales, Ordinarias, Extraordinarias y Especiales de Accionistas y ejecutar sus resoluciones.
  7. Poder para representar a la sociedad en la constitución de otras sociedades.
  8. Celebrar todo tipo de Operaciones de Crédito en forma directa o como garante de otras Empresas o Sociedades, pudiendo gravar sus bienes.
  9. Poder para celebrar contratos individuales y colectivos de Trabajo e intervenir en la formación de reglamentos interiores de trabajo.
  10. Llevar a cabo todos los actos autorizados por estos Estatutos y ejercitar en suma todas las facultades que son las propias, de acuerdo con la Ley General de Sociedades mercantiles y otras Leyes sobre la Materia.
  11. Gozara de todas las facultades previstas en las fracciones 1, II, III, del Artículo seiscientos noventa y dos de la Ley Federal del Trabajo, en concordancia con los Artículos setecientos ochenta y seis y ochocientos setenta y seis del mismo cuerpo legal; por lo que queda expresamente facultado para realizar todas las gestiones y trámites necesarios para la solución de los asuntos que se le presenten a los que comparecerá con el carácter de representante del mandante, en términos del Artículo once de la Ley Federal del Trabajo que determino: “Los Directores, Administradores, Gerentes y demás personas que ejerzan funciones de dirección y administración en las empresas o establecimientos, serán consideradas representantes del patrón, y en tal concepto, obligan a este en su relación con los trabajadores”.

LL). Representar a la Sociedad ante toda clase de autoridades, ya sean Judicial o Administrativas, en los términos del Artículo quinientos veintitrés de la Ley Federal del Trabajo que señala: “… La aplicación de las normas de Trabajo compete, en sus respectivas jurisdicciones I. A la Secretaria del Trabajo y Previsión Social; Il. A la Secretaria de Hacienda y Crédito Público y Educación Pública; III. A las Autoridades de las entidades Federativas, y a sus Direcciones o Departamentos del Trabajo; IV. A la Procuraduría de la Defensa del Trabajo; V. Al Servicio Nacional de Empleo, Capacitación y Adiestramiento; VI. A la Inspección del Trabajo; VII. A la Comisión Nacional de Salarios Mínimos; V111. A la Comisión nacional para la Participación de los Trabajadores en las Utilidades de las Empresas; IX. A la Juntas Federales y Locales de Conciliación; X. A la Junta Federal de Conciliación y Arbitraje; XI. A las juntas Locales de Conciliación y Arbitraje; y XII. Al Jurado de responsabilidades….” o cualquier otras que se aboquen al conocimiento de Conflictos Laborales, así como ante la Procuraduría Federal del Consumidor.

DECIMA QUINTA. LIMITACION DE FACULTADES. Las facultades otorgadas por el Consejo de Administración, en los términos de la cláusula inmediata anterior cuando la hubiere, serán ejercidas conjunta o separadamente por cualquiera de los miembros, salvo lo que se refiera a ejercer actos de dominio y a las que contienen los incisos C), D) e I) de dicha cláusula, tendrán que ser ejercidas siempre en forma conjunta por el Presidente, Secretario y Tesorero. En caso de que la sociedad sea gobernada por un Administrador Único, éste tendrá todas las facultades pudiéndolas ejercitar sin limitación alguna, a excepción de que las mismas le sean limitadas por la propia Asamblea de Accionistas.

DECIMA SEXTA. FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. El consejo de administración cuando lo hubiere, estará integrado por tres Consejeros Propietarios, los cuales podrán tener suplentes que los sustituyan en faltas temporales o absolutas.

El consejo de Administración elegirá de entre sus miembros un Presidente un Secretario y un Tesorero, pudiendo ser o no Accionista de la Sociedad.

Para que el consejo sesione válidamente deberán asistir por lo menos la mayoría de sus miembros las sesiones del Consejo de administración se celebrarán en el domicilio social de la Sociedad y sus resoluciones se tomaran por mayoría de votos, en caso de empate el presidente tendrá voto de calidad; las actas de cada sesión del Consejo se asentaran en un libro especialmente autorizado para tal efecto y serán firmadas por el presidente y por el secretario.

DECIMA SEPTIMA. GARANTIA. Como garantía de su función al tomar posesión de sus cargos, los Consejeros o el Administrador Único en su caso, otorgaran en favor de la sociedad una fianza o caución en efectivo por la cantidad de $1,000.00 (Un Mil Pesos, Cero Centavos), Moneda Nacional, o una acción de la Sociedad; ni el Administrador Único o los Consejeros en su caso, podrán retirar la garantía a que se refiere el párrafo anterior, sino hasta que hayan sido aprobadas sus respectivas gestiones por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas.

DECIMA OCTAVA. DE LA VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD. La vigilancia de la Sociedad estará a cargo de uno o más Comisarios designados por la Asamblea General de Ordinaria de Accionistas.

DECIMA NOVENA. DE LOS COMISARIOS. Los Comisarios podrán ser o no accionistas de la Sociedad, durarán en su cargo un año, pero continuaran en el desempeño de sus funciones hasta que las personas designadas para substituirlo tomen posesión de los mismos; podrán ser reelectos y su remuneración será fijada por la Asamblea General de Accionistas.

VIGESIMA. FACULTADES, OBLIGACIONES Y GARANTIAS. Los Comisarios tendrán las facultades y obligaciones que establece la Ley General de Sociedades Mercantiles, y garantizarán su manejo en los mismos términos establecidos para el Consejo de Administración o el Administrador Único en su caso.

VIGESIMA PRIMERA. DE LAS ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS. La Asamblea General de Accionistas es el Órgano supremo de la Sociedad, podrá acordar y ratificar todos los actos y operaciones de ésta y sus resoluciones serán cumplidas por la persona que ella misma designe, o la falta de designación por el Consejo de Administración.

Las resoluciones legalmente adoptadas por las Asambleas de Accionistas son obligatorias aún para los ausentes y disidentes, salvo el derecho de oposición que establece la Ley General de Sociedades Mercantiles.

VIGESIMA SEGUNDA. CLASES DE ASAMBLEAS. Las Asambleas Generales de Accionistas son Ordinarias, Extraordinarias y Especiales. Las Asambleas Ordinarias tratarán de cualquier asunto que no esté reservado para las Asambleas Extraordinarias en la Ley General de Sociedades Mercantiles. Son Asambleas Extraordinarias las que reúnen para tratar cualquiera de los asuntos mencionados en el Artículo ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles y son Asambleas Especiales las que se celebren para discutir cualquier asunto relacionado con una clase determinada de acciones.

VIGESIMA TERCERA. CONVOCATORIAS. Las Convocatorias para todo tipo de asambleas de accionistas serán hechas por el Órgano de Administración o por los Comisarios, sin embargo los accionistas que representen por lo menos el treinta y tres por ciento

del Capital Social, podrán pedir por escrito en cualquier momento, que el Órgano de Administración o los Comisarios convoquen a una Asamblea General de Accionistas para los puntos que se especifiquen en la solicitud.

Si el Órgano de Administración o los Comisarios no hicieren la convocatoria dentro de los quince días siguientes a la fecha de la solicitud, un Juez de lo Civil o de Distrito del domicilio de la Sociedad, la hará a petición de cualquiera de los interesados.

La convocatoria tendrá la fecha, hora y lugar en que se vaya a celebrar la asamblea, así como la Orden del Día que será firmada por quien la haga.

Las convocatorias para la Asamblea deberán publicarse en el Periódico Oficial o en uno de los Diarios de mayor circulación del domicilio de la Sociedad, por lo menos con quince días de anticipación a la fecha fijada para la celebración de la Asamblea.

No será necesaria la Publicación de la convocatoria cuando en la Asamblea esté representada la totalidad de las acciones en que se divide el Capital Social, ni cuando se trate de la continuación de una asamblea legalmente instalada, siempre que cuando se haya interrumpido, también se haya señalado la fecha y hora en que deba continuarse.

VIGÉSIMA CUARTA. REQUISITOS PARA ASISTIR A LAS ASAMBLEAS. Para asistir a las asambleas, será requisito indispensable que los socios aparezcan inscritos como dueños de acciones en el libro de registro de accionistas de la sociedad.

Los accionistas podrán hacerse representar en asambleas por la persona o personas que para tal efecto designen; por medio de una carta poder firmada ante dos testigos.

VIGÉSIMA QUINTA. PROCEDIMIENTOS PARA LA CELEBRACIÓN DE ASAMBLEAS. Las asambleas serán presididas por el Presidente del Consejo de Administración o por el Administrador Único en su caso, fungirá como Secretario el del propio Consejo y solo en el caso de que faltaren las personas antes mencionadas, serán sustituidas por las personas que al efecto designe la Asamblea.

El Presidente nombrará de entre los presentes a uno o más escrutadores para verificar el número de acciones que se encuentran representadas en la Asamblea y para contar los votos.

Si se encuentra presente el Quórum estatutario según la asamblea de que se trate, el Presidente la declarará legalmente instalada y se procederá al desahogo de la Orden del Día.

De toda asamblea general de accionistas, se formularan una acta que se asentará en el libro respectivo y que deberá ser firmada por el Presidente y el Secretario de la asamblea así como los comisarios que hayan asistido.

Se agregará al apéndice de cada acta los documentos que justifiquen que las convocatorias se hicieron en los términos establecidos por estos estatutos, la lista de asistencia, los poderes o una relación de los poderes exhibidos hecha por el secretario y los informes, dictámenes y demás documentos que se hubieran sometido a la consideración de la asamblea.

VIGÉSIMA SEXTA. ASAMBLEAS ORDINARIAS. Las Asambleas Ordinarias se reunirán por lo menos una vez al año, dentro de los primeros cuatro meses siguientes a la clausura del ejercicio social y además de los asuntos incluidos en el Orden del Día, deberán:

  1. Discutir, aprobar, modificar y resolver lo conducente en relación con el balance general y los estados financieros de la Sociedad, después de haber oído el informe del Órgano de Administración y del Comisario.
  2. Nombrar a los miembros del Consejo de Administración y a los Comisarios y determinar sus emolumentos.
  3. Decidir sobre la aplicación de utilidades si las hubiere.

VIGESIMA SEPTIMA. QUORUM PARA LAS ASAMBLEAS ORDINARIAS GENERALES DE ACCIONISTAS. Las Asambleas Generales de Accionistas se consideran legalmente instaladas como resultado de la primera convocatoria cuando esté representado por lo menos el cincuenta por ciento de las acciones en que se divide el Capital Social y sus resoluciones serán válidas cuando se tome por voto favorable de la mayoría de las acciones presentes; en el caso de que una Asamblea no pueda celebrarse como resultado de la primera convocatoria, la misma se considerará válidamente instalada como resultado de la primera convocatoria, con cualquiera que sea el número de acciones presentes y sus resoluciones se tomarán por la mayoría de votos de dichas acciones.

VIGESIMA OCTAVA. QUORUM PARA LAS ASAMBLEAS GENERALES EXTRAORDINARIAS. Las Asambleas Generales Extraordinarias se consideran legalmente instaladas como resultado de primera convocatoria cuando esté representado por lo menos el setenta y cinco por ciento de las acciones en que se divide el Capital Social, y sus resoluciones serán validas cuando se tomen por el voto favorable de las acciones que representen por lo menos el cincuenta y uno por ciento del Capital Social; en ulterior convocatoria las Asambleas Generales Extraordinarias se consideran legalmente instaladas cuando esté representado el cincuenta y uno por ciento de las acciones en que se divide el Capital Social y sus resoluciones válidas cuando sean tomadas por el cincuenta y un por ciento del Capital Social.

VIGESIMA NOVENA. QUORUM PARA LAS ASAMBLEAS ESPECIALES. Las Asambleas Especiales se consideran legalmente instaladas como resultado de primera convocatoria; cuando esté representado por lo menos el setenta y cinco por ciento de la parte del Capital Social correspondiente a la clase de acciones de que se trate, y sus resoluciones deberán ser aprobadas por el voto favorable de las acciones que representen cuando menos el cincuenta y uno por ciento de la parte del Capital Social, representado por la clase de acciones de que se trate.

TRIGESIMA. DE LOS EJERCICIOS SOCIALES, DE LOS BALANCES Y DE LAS UTILIDADES Y LAS PERDIDAS EJERCICIOS SOCIALES. Los ejercicios sociales serán de doce meses como máximo, los cuales iniciaran el primero de enero y concluirán el treinta y uno de diciembre de cada año; al efecto los balances que arrojen dichos ejercicios sociales serán aprobados por la asamblea de accionistas en términos de ley.

DE LOS BALANCES. Dentro de los tres meses siguientes a la clausura de cada ejercicio social, se practicara un balance general que contendrá el Capital Social, el efectivo en caja, los saldos bancarios y demás cuentas que formen el activo y pasivo de la Sociedad. la formulación de dicho balance estará encomendada al Órgano de Administración; treinta días antes de la fecha fijada para la celebración de la Asamblea General de Accionistas que haya de aprobar el mencionado balance, éste junto con los documentos justificativos de los estados financieros de la sociedad conservaran en las oficinas principales del domicilio social a disposición de los señores accionistas y de él o los Comisarios para que puedan ser revisados.

Los Comisarios presentaran dentro de los quince días anteriores a la celebración de la mencionada Asamblea, un informe sobre el Balance General, elaborado por el órgano de Administración, conteniendo sus observaciones así como sus proposiciones.

DE LAS UTILIDADES. Las utilidades netas que se obtengan en cada ejercicio social se distribuirán de la siguiente manera:

  1. El cinco por ciento se utilizara para constituir o restituir en su caso el fondo de reserva legal, hasta que éste sea igual por lo menos el veinte por ciento del Capital Social mínimo fijo.
  2. La Asamblea si así lo determina, podrá asignar las cantidades que juzgue convenientes para constituir fondos de previsión y reinversión, así como fondos especiales de reserva
  3. Las utilidades remanentes si las hubiera, se aplicará en la forma que determine la Asamblea General Ordinaria de Accionistas.

DE LAS PÉRDIDAS. Las perdidas si las hubiere, serán cubiertas primeramente con los fondos de reserva a falta de esto, con el Capital Social; la responsabilidad de los accionistas queda limitada al pago del importe no exhibido de sus acciones.

TRIGESIMA PRIMERA. DE LA DISOLUCION Y LA LIQUIDACIÓN.

DE LA DISOLUCION. La sociedad se disolverá anticipadamente por los casos previstos en las fracciones II, III, IV, y V del Artículo doscientos veintinueve de la ley General de Sociedades Mercantiles.

DE LA LIQUIDACION.

  1. Disuelta de la Sociedad se pondrá en la liquidación, la cual estará encomendada a uno o más liquidadores nombrados por la Asamblea General de Accionistas.
  2. Mientras no haya sido inscrito en el registro público de comercio el nombramiento de él o los liquidadores y éstos no hayan enterado en funciones, los Administradores continuarán en el desempeño de sus cargos.
  3. A falta de instrucciones expresas dadas en contrario por la Asamblea General de Accionistas a los liquidadores, la liquidación se llevará a cabo de acuerdo con las siguientes bases generales:
  4. Conclusión de los negocios pendientes de la manera menos perjudicial para los acreedores y Accionistas.
  5. Preparación de balance e inventario
  6. Cobro de créditos y pago de adeudos.
  7. Venta de activo de la Sociedad y aplicación de su producto a fines de liquidación.
  8. Distribución del remanente si lo hubiera entre los accionistas en proporción a sus acciones, con la preferencia establecida para cada categoría de acciones si las hubiere.

CLAUSULAS TRANSITORIAS

PRIMERA. El Capital Social suscrito por los accionistas en su parte fija se encuentra representado de la siguiente forma:

ACCIONES SERIE “A

NOMBRE DEL ACCIONISTA No. DE ACCIONES VALOR
$________.00
$________.00
$________.00
$________.00
TOTAL $________.00

 

TOTAL: CIEN ACCIONES, CON VALOR NOMINAL DE__________ PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL, CADA UNA, QUE HACEN UN TOTAL DE: _________PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL.

SEGUNDA. Los señores accionistas dentro de las reformas a los Estatutos por unanimidad de votos toman los siguientes acuerdos:

  1. Que la sociedad sea administrada por un Administrador Único.
  2. Se nombra como ADMINISTRADOR ÚNICO de la Sociedad, al Señor________, quien en el ejercicio de su cargo gozará de todas y cada una de las facultades que el Órgano de Administración le confiere la Cláusula Décima Cuarta de los Estatutos Sociales, sin limitación de ninguna especie.
  3. Se nombra COMISARIO de la Sociedad al Contador Publico________
  4. Se nombra Gerente Administrativo al _________ quien contará con las facultades mencionadas en la Cláusula Décima Cuarta incisos A), B), D), L), LL)

E). Se nombra Gerente Operativo al señor__________, quien contará con las facultades mencionadas en la Cláusula Décima Cuarta incisos A), B), D), L), LL)

TERCERA. Presentes en este acto los Funcionarios designados aceptan sus respectivos cargos, protestan desempeñarlos fiel y legalmente, caucionando su manejo de acuerdo con lo establecido en la Cláusula Décima Séptima de los Estatutos Sociales.

En relación con el Cuarto Punto del Orden del Día los asambleístas tomaron por unanimidad de votos el siguiente acuerdo: “Se nombra al Sr. ____________como delegado especial para que acuda ante el Notario Público de su preferencia para protocolizar el acta que resulte de la celebración de esta Asamblea.”

A continuación, entró en receso esta Asamblea a fin de que su Secretario proceda a levantar el acta respectiva a su celebración, por el término de cincuenta minutos, al vencimiento del cual, se abordó el Quinto Punto del “Orden del Día”, que se agotó tras la lectura de esta Acta y su aprobación con lo que concluyó la Asamblea siendo las ______ horas______  minutos del día de su fecha, firmando para constancia los Socios que a ella concurrieron en unión del Presidente, Secretario y Comisario.

 

 

PRESIDENTE                               SECRETARIO

_____________                          _____________

COMISARIO

_______________