CONTRATO DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
En la Ciudad de México, a los ……………………. días del mes de ……………………. de ………………………………….. , yo, el licenciado… notario público número… en el Distrito Federal, hago constar: que ante mí comparecieron los señores ……………………………….., ……………………………….., ………………………………..y ……………………………….., todos por su propio derecho, y dijeron: que vienen a formalizar el Contrato de Sociedad bajo la forma de responsabilidad limitada, la que consigno conforme a los antecedentes y cláusulas siguientes.
ANTECEDENTES:
Los comparecientes exhiben el documento que a la letra dice: ‘‘Al margen un sello con el Escudo Nacional y dice: Estados Unidos Mexicanos. Poder Ejecutivo Federal. México, D.F. Secretaría de Relaciones Exteriores. Direc. General de Asuntos Jurídicos. Sec. Permisos. Art. 27. Número 4759. Timbres fiscales adheridos y cancelados debidamente al margen. Al centro:, la Secretaría de Relaciones Exteriores. En atención a que el señor Luis en escrito fechado el 7 del actual, solicitó permiso de esta secretaría para constituir en unión de otras personas, una Sociedad de Responsabilidad Limitada, de acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles que se denominará ……………………………….., S. de R. L., cuyo objeto social será: industria y transformación, compraventa de maquinaria, enseres, aparatos y muebles en general que sean convenientes y necesarios para la sociedad, publicidad, propaganda, fotografía, prensa, imprenta, editoriales, periódicos y sus similares; representaciones de casas similares en el extranjero; adquisición por cualquier forma y arrendamiento de patentes y marcas, construcción de plantas, adquisición de terrenos convenientes o necesarios y su administración y desarrollo por su propia cuenta o por terceras personas, y en general lo necesario o conveniente relacionado con lo anterior para los objetos de la sociedad, inclusive la explotación e importación de materia prima que pudiera usar o vender la sociedad y en general todo lo necesario o conveniente para los fines sociales. El capital social será de: ……………………. pesos. Insertándose en la escritura constitutiva de la sociedad, la siguiente cláusula especificada en el artículo 8o. (reformado) del Reglamento de la Ley Orgánica de la fracción I del artículo 27 constitucional, en relación con el artículo 4o. del decreto de 29 de junio de 1944, por medio de la cual se conviene con el gobierno mexicano, ante la Secretaría de Relaciones Exteriores, por los socios fundadores y los futuros que la sociedad pueda tener, en que: Ninguna persona extranjera, física o moral, así como sociedades mexicanas que no tengan cláusula de exclusión de extranjeros con autorización de la Secretaría de Relaciones Exteriores, podrá tener participación alguna persona o ser propietaria de acciones de la sociedad. Si por algún motivo, alguna de las personas mencionadas anteriormente, por cualquier evento llegare a adquirir una participación social o a ser propietaria de una o más acciones, contraviniendo así lo establecido en el párrafo que antecede, se conviene desde ahora en que dicha adquisición no producirá afectos de ninguna especie, pasando a ser propiedad de la nación mexicana, la acción o participación de que se trate’’, concede al solicitante permiso para constituir la sociedad, debiendo insertar en la escritura constitutiva la cláusula mencionada, en la inteligencia de que la totalidad del capital social estará siempre suscrito por mexicanos o sociedades mexicanas, con cláusula de exclusión de extranjeros y la mayoría de los administradores serán también de nacionalidad mexicana; este permiso queda sujeto a las sanciones y condiciones de los artículos 1o., 4o., 5o., 6o. y 7o. del decreto de 29 de junio de 1944, publicado en el Diario Oficial de 7 de julio del mismo año, y artículos 5o. y 6o. del de 28 de septiembre de 1945, publicado en el Diario Oficial de 28 de diciembre del propio año; los títulos o certificados de acciones, además de los enunciados que exige el artículo 125 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, llevarán impresa o grabada la misma cláusula, cumpliendo con lo establecido en el artículo 4o. del reglamento ya citado; el texto íntegro de este permiso se insertará en la escritura constitutiva, en cada caso de establecimiento o adquisición de negociaciones, empresas o de acciones y participaciones que impliquen el control o la substitución de extranjeros por mexicanos deberá solicitarse de esta misma secretaría el permiso previo; el uso de este documento implica la aceptación incondicional de sus términos y dejará de surtir efecto alguno si no se hace uso del mismo, dentro de los noventa días hábiles siguientes a la fecha de su expedición. México, D.F., a diecinueve de julio de dos mil doce. Sufragio Efectivo. No Reelección. P. 0. del Secretario de Relaciones Exteriores. El Director General de Asuntos Jurídicos, licenciado ………………………………… Firma y antefirma.’’
Hecha la anterior inserción, los comparecientes otorgan las siguientes
CLÁUSULAS:
Primera. Los señores ……………………………….., ……………………………….., ………………………………..y ……………………………….., todos por su propio derecho, organizan y constituyen una Sociedad de Responsabilidad Limitada, de conformidad con los artículos primero, fracción tercera, y cincuenta y ocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles, que girará bajo la denominación de ……………………………….., y a la cual se agregarán las palabras Sociedad de Responsabilidad Limitada, o las iniciales S. de R. L.
Segunda. Los objetos de la sociedad son: industria y transformación, compraventa de maquinaria, enseres, aparatos y muebles en general que sean convenientes y necesarios para la sociedad, publicidad, propaganda, fotografía, prensa, imprenta, editoriales, periódicos y sus similares; representaciones de casas similares en el extranjero; adquisición por cualquier forma y arrendamiento de patentes convenientes o necesarios, y su administración y desarrollo por su propia cuenta o por terceras personas, y en general lo necesario o conveniente relacionado con lo anterior para los objetos de la sociedad, inclusive la explotación e importación de materias primas que pudiera usar o vender la sociedad, y en general todo lo necesario o conveniente para los fines sociales.
Tercera. La duración de la sociedad será de cincuenta años, prorrogables y contados a partir de la fecha de inscripción de esta escritura en el Registro de Comercio.
Cuarta. El capital social será de ……………………. pesos, representado por cuatro partes sociales con valor de ……………………. pesos cada una, y de la propiedad de los señores ……………………………….., ……………………………….., ………………………………..y …………………………………
Quinta. Los socios, cuyos nombres figuran en el libro de registro de partes sociales, gozarán del derecho de preferencia para subscribir, en proporción a la parte social de que son dueños, cualquier aumento, derecho que ejercitarán dentro de los ocho días siguientes a la fecha en que se acuerde el aumento.
Sexta. El domicilio de la sociedad es la ciudad de México, Distrito Federal, sin perjuicio de establecer agencias o sucursales en cualquier otro lugar de la República o en el extranjero, si así lo determina la asamblea de socios.
Séptima. La sociedad será administrada y dirigida por un gerente, que puede ser miembro o persona extraña a la sociedad. Tendrá las facultades necesarias para realizar los objetos sociales, especificados en la cláusula segunda de esta escritura y, por lo tanto, las inherentes a los mandatarios judiciales para pleitos y cobranzas y para actos de administración y para ocurrir ante toda clase de autoridades de trabajo y juntas de conciliación y arbitraje y desistirse de querellas penales, pedir y desistir de amparos y con el consentimiento de los socios las de dominio y expresamente para expedir y subscribir títulos de crédito, conferir poderes especiales o generales y revocarlos. Se designa como gerente por tiempo indefinido al señor ……………………………….. y al señor ……………………………….., como comisario. Se faculta al gerente para abrir y girar sobre las cuentas bancarias siempre con la firma de cualquiera otro de los socios, que obrarán mancomunadamente.
Octava. Los ejercicios sociales deberán contarse del primero de enero al treinta y uno de diciembre de cada año, con excepción del primer ejercicio, que deberá contarse desde la fecha de inscripción de esta escritura en el Registro de Comercio hasta el ………………………………….. . Dentro de los tres meses siguientes a la conclusión de cada ejercicio social se celebrará una asamblea de socios, la que se ocupará, además de los asuntos que enumere el orden del día, de discutir, aprobar o modificar el balance que presente el gerente. El mismo gerente deberá convocar a la asamblea a que esta cláusula se refiere, y podrá además el gerente o cualquier otro socio convocar a asambleas, cuando lo estime conveniente.
Novena. Las asambleas no podrán celebrarse a virtud de primera convocatoria, a no ser que esté presente por sí o representada la totalidad del capital social. Si esto no aconteciere, se suspenderá la asamblea y se repetirá la convocatoria, señalando nuevo día y hora para la reunión, que no podrá tener lugar antes de que transcurran cuarenta y ocho horas, ni después de quince días, contados a partir de la fecha indicada en la primera convocatoria. La asamblea nuevamente convocada, como acaba de decirse, será legítima y podrá deliberar válidamente, cualquiera que sea la parte del capital en ella representada.
Décima. Las resoluciones de las asambleas se tomarán por mayoría de votos, computados por capitales, En caso de empate en la votación la proposición se considerará aprobada, a excepción hecha de lo previsto en la cláusula decimaprimera, y las resoluciones que se refieren a la admisión de nuevos socios, a la modificación de esta escritura y a la cesión de las partes sociales, sólo podrán tomarse por unanimidad de votos de todos los socios, Los socios podrán asistir personalmente a las asambleas o hacerse representar en ellas por mandatario constituido en simple carta poder.
Decimaprimera. De las utilidades líquidas que arroje el balance, se separará un cinco por ciento para formar un fondo de reserva legal hasta que éste alcance una quinta parte del capital social. El resto se distribuirá entre los socios, al así acordarlo la mayoría de los socios, en proporción a las partes sociales de que son dueños. Los socios sólo responderán de las obligaciones sociales con el monto de sus aportaciones, sin que tengan que hacer aportaciones adicionales, salvo el caso de que la asamblea de socios acuerde el aumento del capital.
Decimasegunda. La sociedad se disolverá por cualquiera de las causas previstas en el artículo doscientos veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Decimatercera. La liquidación de la sociedad se practicará en los términos que previene el capítulo undécimo de la precitada Ley General de Sociedades Mercantiles.
Decimacuarta. Los comparecientes convienen en que esta sociedad sea de nacionalidad mexicana y en que: ‘‘Ninguna persona extranjera, física o moral, así como sociedades mexicanas que no tengan cláusula de exclusión de extranjeros con autorización de la Secretaría de Relaciones Exteriores, podrá tener participación social alguna persona o ser propietaria de acciones de la sociedad. Si por algún motivo, alguna de las personas mencionadas anteriormente, por cualquier evento llegare a adquirir una participación social o a ser propietaria de una o más acciones, contraviniendo así lo establecido en el párrafo que antecede, se conviene desde ahora en que dicha adquisición no producirá efectos de ninguna especie, pasando a ser propiedad de la nación mexicana la acción o participación de que se trate.’’
Yo, el Notario, doy fe: de la verdad del acto; de haber tenido a la vista os documentos de que se ha tomado razón; de que lo inserto concuerda con sus originales a que me remito; de que los comparecientes me son conocidos personalmente; de que tienen la capacidad legal necesaria para celebrar este acto; de que por sus generales manifestaron ser: mexicanos, domiciliados en esta capital y al corriente en el pago del impuesto sobre la renta, sin acreditarlo fehacientemente y sólo me hacen manifestación bajo protesta de decir verdad, el señor ………………………………….. el señor ………………………………….. el señor …………………………………. y el señor …………………………………..
Leída que fue esta acta a los comparecientes y habiéndoles explicado el suscrito notario el valor, fuerza y alcance legales de su contenido, manifestaron su conformidad y estar dispuestos a firmarla, de todo lo cual doy fe y de que firman el día quince del mismo mes. (Firmas de los otorgantes y del notario; con su sello de autorizar al calce.)
